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2023-03-17 20:54:12

彩神(中国)官方网站上海奕瑞光电子科技股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告

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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2023年3月15日,上海奕瑞光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)以现场及通讯方式召开了第二届董事会第十九次会议(以下简称“本次会议”),会议通知已于2023年3月4日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长TieerGu先生主持,会议应出席董事8人,实际出席并表决的董事8人。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  经审议,董事会认为2022年度公司董事会在全体董事的共同努力下,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定,本着对公司全体股东负责的态度和精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作。

  经审议,董事会认为2022年度公司董事会审计委员会根据相关制度与规定,恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职能,依托各自的专业背景和经验,对公司定期报告的编制、内部审计的监督、外部审计机构的续聘和公司关联交易的合理性等进行了审慎的讨论和审议,保证了公司运转的规范性和董事会相关决议的科学性。

  经审议,董事会认为2022年总经理带领公司员工围绕战略目标与经营目标落实业务开展,取得了较好成绩。公司抓住行业发展机遇,有效推进了各项业务的稳健发展。

  经审议,董事会认为2022年公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制制度,内部控制总体得到持续有效运行。

  经审议,董事会认为公司2022年度财务决算按照《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制,公允反映了公司2022年12月31日的合并公司财务状况,以及2022年全年度的合并公司经营成果和现金流量。

  经审议,董事会认为公司2022年年度报告及摘要在所有重大方面按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定编制,所包含的信息能从各方面线年度的经营情况和财务状况等事项。未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《奕瑞科技2022年年度报告摘要》及《奕瑞科技2022年年度报告》。

  公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》及相关规定,就公司2022年度在环境、社会及管理等责任领域的实践和绩效,拟定了《2022年度环境、社会及管治(ESG)报告》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《2022年度环境、社会及管治(ESG)报告》。

  经审议,董事会认为公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  保荐机构已对本议案事项发表了核查意见;审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)亦对本议案事项出具了信会师报字[2023]第ZA10318号《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《奕瑞科技2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2023-019)。

  董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等相关法律、法规及规范性文件,公司编制了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》,并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2023]第ZA10316号《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

  (十)审议通过《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币641,300,445.36元(合并报表),截至2022年12月31日,母公司期末可供分配利润为人民币953,610,132.27元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利29.00元(含税)。截至2022年12月31日,公司总股本72,691,466股,以此计算合计拟派发现金红利210,805,251.40元(含税)。本年度公司拟派发现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为32.87%。

  公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日,公司总股本72,691,466股,以此计算合计转增29,076,586股,转增后公司总股本将增加至101,768,052股(具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准)。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《奕瑞科技关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》(公告编号:2023-020)。

  (十一)审议通过《关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

  经审议,董事会认为考虑到立信会计师事务所(特殊普通合伙)的工作表现、专业能力和服务水准,以及该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系,董事会同意公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度的财务审计机构和内控审计机构,聘期一年。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《奕瑞科技关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的公告》(公告编号:2023-021)。

  独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经审议,董事会认为该薪酬根据各董事担任的行政岗位(如有)或承担的职责以及公司内部的薪酬制度领取年度薪酬,并且根据公司内部的薪酬管理制度进行考核和领取奖金,符合国家有关的法律、法规和公司章程的规定。

  经审议,董事会认为该薪酬根据公司高级管理人员担任的行政岗位或承担的职责以及公司内部的薪酬制度制定,并且根据公司内部的薪酬管理制度进行考核和领取奖金,符合国家有关的法律、法规和公司章程的规定。

  公司依据最新发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》(中国证券监督管理委员会公告[2023]43号)及《关于加强境内企业境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》(中国证券监督管理委员会、财政部、国家保密局、国家档案局公告([2023]44号))等相关法律、法规、规范性文件,相应修订了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》,该修订后的制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。同时,授权高级管理层在公司本次发行上市完成前根据有关法律、法规、规范性文件的规定,或者境内外有关政府部门、监管机构和证券交易所的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等,对《上海奕瑞光电子科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》进行调整和修改。

  董事会提请召开2022年年度股东大会,参加会议人员为公司股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员以及公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《奕瑞科技关于召开2022年年度股东大会的通知》(公告编号:2023-022)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2023年3月15日,上海奕瑞光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)以现场加通讯方式召开了第二届监事会第十八次会议(以下简称“本次会议”),会议通知已于2023年3月4日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席丰华先生主持,会议应出席监事3人,实际出席并表决的监事3人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  监事会认为:公司《2022年度监事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司监事会2022年度的工作情况。公司第二届监事会在2022年度本着对全体股东负责的态度,勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责,维护了股东及公司的合法权益,一致同意并通过《2022年度监事会工作报告》。

  监事会认为:公司2022年度财务决算按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》、《公司章程》等规定编制,公允反映了公司2022年12月31日的合并公司财务状况,以及2022年全年度的合并公司经营成果和现金流量,一致同意并通过《2022年度财务决算报告》。

  监事会认为:公司2022年年度报告及摘要在所有重大方面按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定编制,所包含的信息能从各方面线年度的经营情况和财务状况等事项。年度报告编制过程中,未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《奕瑞科技2022年年度报告摘要》及《奕瑞科技2022年年度报告》。

  公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》及相关规定,就公司2022年度在环境、社会及管理等责任领域的实践和绩效,拟定了《2022年度环境、社会及管治(ESG)报告》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《2022年度环境、社会及管治(ESG)报告》。

  监事会认为:公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,我们同意公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《奕瑞科技2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2023-019)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等相关法律、法规及规范性文件,公司编制了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》,并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2023]第ZA10316号《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

  (七)审议通过《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

  监事会认为:2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配及资本公积转增股本方案。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《奕瑞科技关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》(公告编号:2023-020)。

  监事会认为:考虑到立信会计师事务所(特殊普通合伙)的工作表现、专业能力和服务水准,以及该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系,我们同意公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度的财务审计机构和内控审计机构,聘期一年。

  具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《奕瑞科技关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的公告》(公告编号:2023-021)。

  监事会认为:该薪酬根据各监事担任的行政岗位(如有)及公司内部的薪酬制度领取年度薪酬,并且根据公司内部的薪酬管理制度进行考核和领取奖金,符合国家有关的法律、法规和公司章程的规定,我们同意通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,现将上海奕瑞光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“奕瑞科技”)2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1823号)同意,公司首次公开发行人民币普通股(A股)1,820万股,每股发行价格人民币119.60元,募集资金总额为人民币217,672.00万元,扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用19,055.06万元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币198,616.94万元。以上募集资金净额已全部到位,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《验资报告》(信会师报字[2020]第ZA15507号)予以确认。

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2022〕2167号)同意注册,公司向社会公开发行面值总额为1,435,010,000.00元的可转换公司债券。每张债券的面值为100.00元,按面值平价发行;债券期限为6年。可转换公司债券募集资金总额为143,501.00万元,扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用(不含增值税)共计1,369.65万元后,公司公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币142,131.35万元。以上募集资金净额已全部到位,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《验资报告》(信会师报字[2022]第ZA16039号)予以确认。

  2020年9月11日,公司募集资金账户初始存放金额199,474.62万元。截至2022年12月31日,公司本年度使用募集资金金额为38,956.88万元,账户利息净收入(含理财产品收益)3,328.75万元,募集资金账户销户一次性补流532.11万元,募集资金账户余额为93,312.74万元。具体如下表:

  2022年10月28日,公司募集资金账户初始存放金额142,651.00万元。截至2022年12月31日,公司本年度使用募集资金金额(含置换前期已投入金额)为17,556.92万元,支付的其他发行费用406.65万元,账户利息净收入(含理财产品收益)412.34万元,使用闲置募集资金购买理财产品净额20,751.42万元,募集资金账户余额为104,348.35万元。具体如下表:

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《上海奕瑞光电子科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

  根据相关法律法规和《募集资金管理办法》要求,公司董事会批准开设了银行专项账户,截至2022年12月31日,尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下:

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《上海奕瑞光电子科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

  根据相关法律法规和《募集资金管理办法》要求,公司董事会批准开设了银行专项账户,截至2022年12月31日,尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下:

  2020年9月,公司分别与花旗银行(中国)有限公司上海分行、苏州银行股份有限公司太仓支行、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中国民生银行股份有限公司上海分行及保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。2021年4月,公司与招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行、保荐机构海通证券股份有限公司子公司奕瑞影像科技(海宁)有限公司签订了《募集资金四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”)。2021年5月,公司与苏州银行股份有限公司太仓支行保荐机构海通证券股份有限公司、子公司奕瑞影像科技成都有限公司签订了《募集资金四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”)。

  2022年11月,公司分别与招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。

  截至2022年12月31日,公司对募集资金的使用严格遵照制度及《三方监管协议》及《四方监管协议》的约定执行。

  截至2022年12月31日,募集资金存放专项账户的存款余额情况参见本节之“(一)募集资金管理情况”。

  本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附件1《2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》;附件2《2022年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

  2022年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金先期投入及置换情况:

  公司于2022年11月22日召开了第二届董事会第十六次会议,审议通过了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币1,949.81万元,预先支付的发行费用302.65万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年11月22日出具了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2022]第ZA16136号)。

  公司为提高募集资金使用效益,将部分暂时闲置募集资金通过结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理,投资产品的期限不超过12个月。

  2022年10月11日,公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下,使用额度不超过人民币9.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品(包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等),且该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。以上资金额度在董事会通过之日起12个月内可以滚动使用,并授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项操作由公司财务中心负责组织实施。公司独立董事针对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  2、2022年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金闲置募集资金使用情况

  2022年11月22日,公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响公司向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下,使用额度不超过人民币14亿元的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理。购买安全性高、流动性好、风险等级低的保本型产品(包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等),且该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。以上资金额度在董事会通过之日起12个月内可以滚动使用,并授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项操作由公司财务中心负责组织实施。公司独立董事针对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  截至2022年12月31日,公司进行现金管理的募集资金净额为20,751.42万元。

  截至2022年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下:

  2022年4月25日,公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点的议案》,公司拟新增全资子公司奕瑞影像科技(海宁)有限公司(以下简称“奕瑞海宁”)作为“研发中心建设项目”的实施主体,以奕瑞海宁现有场地作为该项目新增实施地点,依托奕瑞海宁的研发及技术团队加快上述项目的开发及研究,加强公司及子公司的整体研发实力和竞争优势。

  2022年11月22日,公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点的议案》,公司拟增加全资子公司奕瑞影像科技(合肥)有限公司作为“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”的实施主体,增加合肥综合保税区为该募投项目的实施地点,有利于公司集合周边核心产业集群优势,推进该募投项目落地及实施,加强公司在长三角对“太仓-海宁-合肥”三核心生产基地的综合布局。

  同时,审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》,由于本次可转债实际募集资金净额142,131.35万元低于《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中拟投入可转债募投项目的募集资金金额143,501.00万元,为确保公司可转债募投项目的顺利实施,提高募集资金的使用效率,结合公司实际情况,公司对可转债募投项目拟投入募集资金金额进行调整。

  上述募投项目不存在变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在损害公司和股东利益的情形。公司独立董事针对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构对公司上述事项无异议。

  2022年度,公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理及披露违规的情况。

  六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  经鉴证,立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:贵公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式(2023年1月修订)》的相关规定编制,如实反映了贵公司2022年度募集资金存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查,保荐机构认为:公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定及公司《募集资金管理办法》。2022年度,公司不存在违规使用募集资金的情形,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。综上所述,保荐机构对奕瑞科技2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

  注2:太仓生产基地(二期)已完成厂房建设,正处于装修和设备入场及调试阶段;海宁生产基地目前已完成厂房装修,主要生产设备已完成进场及相关调试工作,正按照计划进行产线年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海奕瑞光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月15日召开的第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》,同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构,并提交至公司2022年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  截至2022年末,立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

  立信2021年业务收入(未经审计)45.23亿元,其中审计业务收入34.29亿元,证券业务收入15.65亿元。2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务,审计收费7.19亿元,同行业上市公司审计客户33家。

  截至2022年末,立信已提取职业风险基金1.61亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员82名。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  上述人员最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  公司于2023年3月15日召开第二届董事会审计委员会2023年第二次会议,审议通过了《关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。审计委员会对立信会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,在为公司提供审计服务期间,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责。结合该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系,审计委员会同意公司聘任立信为2023年度的财务审计机构及内控审计机构,聘期一年,并同意将该议案提交公司董事会审议。

  独立董事关于本次聘任立信为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的事前认可意见如下:经了解和审查立信会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况,认为其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,满足公司2023年度财务审计及内控审计的工作要求。同意公司将上述事项提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

  独立董事关于本次聘任立信为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的独立意见如下:公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构,聘期一年,该议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司2023年3月15日召开的第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定,经公司董事会审计委员会研究并提议,董事会审议通过,同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构,开展2023年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务,聘期一年。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:上海浦东新区金海路1000号45幢上海奕瑞光电子科技股份有限公司一楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司于2023年3月15日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过,具体内容详见公司于2023年3月17日在上海证券交易所网站()以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  为保证本次股东大会的顺利召开,公司根据股东大会出席人数安排会议场地,减少会前登记时间,出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

  (三)登记方式:拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记,信函或传真以抵达公司的时间为准,信函上请注明“股东大会”字样;公司不接受电话方式办理登记。

  2、自然人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  3、法人股东法定代表:本人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明。

  4、法人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明。

  (二)本次股东大会会期半天,请出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

  (三)参会股东请携带前述登记材料中证件原件提前半小时到达会议现场办理签到。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年4月7日召开的贵公司2022年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确;

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持分配(转增)总额不变,相应调整每股分配(转增)比例,并将另行公告具体调整情况;

  ●本次利润分配及资本公积转增股本方案经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过,尚须提交股东大会审议。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年度上海奕瑞光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)实现归属于上市公司股东的净利润为人民币641,300,445.36元(合并报表),截至2022年12月31日,母公司期末可供分配利润为人民币953,610,132.27元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利29.00元(含税)。截至2022年12月31日,公司总股本72,691,466股,以此计算合计拟派发现金红利210,805,251.40元(含税)。本年度公司拟派发现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为32.87%。

  公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日,公司总股本72,691,466股,以此计算合计转增29,076,586股,转增后公司总股本将增加至101,768,052股(具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准)。

  如在上述利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持分配(转增)总额不变,相应调整每股分配(转增)比例。如后续总股本发生变化,公司将另行公告具体调整情况。

  公司于2023年3月15日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》,同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

  独立董事认为,公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定;本次利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展,同意通过本次利润分配及资本公积转增股本方案。

  公司于2023年3月15日召开第二届监事会第十八次会议,经全体监事一致同意,审议通过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。监事会认为:2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配及资本公积转增股本方案,并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

  本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请投资者注意投资风险。

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